[中房研协]万科股权之争迎来大结局？

  导语：万科股权之争事件终于又有了新进展，在万科未必知情的情况下，华润和深圳地铁签订了股权转让协议，深铁则顺利成为万科第二大股东，未来恒大也有可能按照这一模式，逐步退出。有两点可以肯定：一是万科股权事件中，政府部门发挥了主导作用，万科基本被深圳国资控制，二是民营宝能系受挫，万科管理层目前看是占据了主动权。有一点存在不确定性：在宝能和深铁进入万科前，华润作为大股东，甘愿充当财务投资者角色，给予了万科管理层巨大的发挥空间，从而促成了万科近十年来的飞速发展。那么深圳地铁成为大股东后，能否继续给予万科管理层“华润式”的自由？

  热点回放

  1月12日上午万科A、万科H两大上市平台突然宣布停牌，此后市场舆论猜测华润将出让所持的万科股权，接盘方为深圳地铁集团的消息喧嚣尘上。在舆论磁场形成后，万科于当天19点半终于通过公告证实，华润及其全资子公司中润国内贸易有限公司拟以“协议转让”的方式将持有公司16.90亿股A股股份转让给深圳地铁集团，约占总股本15.31%，总代价371.71亿元。

  万科方面表示，深圳地铁成为重要股东将对公司发展起到积极作用，同时衷心感谢华润集团过去16年对万科健康发展的大力支持。今后，万科将和深圳地铁一道，按照国家“十三五”规划发展要求，努力实践“轨道+物业”发展模式，在巩固和发展既有业务的同时，加快向“城市配套服务商”转型。

  这也意味着，曾经充当万科财务投资者、此后却公开反对定增预案的华润，将在万科董事会换届前淡出。与此同时，过去两个月防范金融风险力度加强，宝能、恒大已先后受到限制——万科股权之争或许将揭开新的篇章。

  各方观点

  广发证券地产首席分析师乐加栋表示，此次深铁集团受让华润集团股份，只能说万科股权事件朝着解决方向迈出了第一步，但要说该事件得到有效解决还为时尚早，局面依然复杂，未来走向有待观察，提醒投资者关注事件进程中的不确定性带来的投资风险。

  明源地产研究院刘策认为，监管层对于保险资金的监管比较严格，从侧面反衬出万科管理层的诉求更为合理，这一诉求显然得到了监管方面的支持，此次的股权转让将增强万科管理层的话语权。

  中国人民大学商法研究所所长刘俊海表示，开股东大会的时间也快了，如果股东会上有董监的提名议案的话，未来万科董事会的构成是否有变化还不得而知，只能静观其变。对于股权转让而言，过去宝能等通过举牌收购，而深圳地铁是通过协议转让，作为国有股份，华润转让股权给深铁的行为体现了股权转让自由。但是值得思考的是民营企业如果不能举牌收购，而协议转让可以的话，那是不是民营企业也可以协议转让了。

  业内人士指出，华润集团将全部股权转让予深铁集团之后，“宝能系”仍保持着第一大股东位置。但在总股份中，万科管理层若获得深圳地铁，以及刘元生等持股比例较高散户的支持，则可能超过“宝能系”持股比例。从地铁集团的表态来看，其支持万科管理层已无疑义，这无疑有利于万科管理层在两个月之后的董事会改选中掌握主动权。万科股价目前已在相对高位，对于华润来说，此时套现是不错的时机。而深铁的入局，对于万科长远发展来说，亦是好事。这可以说是一个协商的双赢局面。

  总结分析

  1、随着证监会、保监会对“险资举牌”明确表达了严格监管的态度后，宝能系在万科股权事件中暂时哑火，而中国恒大也表态不再增持万科。深圳地铁背后代表了国资委的意志，它即便不是第一大股东，也能对宝能、恒大等股东造成压力。未来宝能、恒大等股东已难以左右万科的经营。此前华润与万科十几年联姻过程中不直接干预公司经营，而如今深圳政府成为大股东后是否会对万科在管理层和经营方面上产生过多干预、是否会左右万科文化、是否会像华润一样充当财务投资者仍是个未知数。

  2、万科的控制权只是暂时有了定论，但其风险并未消除。深铁拿下华润股份后，即使万科两个资管计划与万科工会都与深铁签署一致行动人协议，从持股比例仍与宝能相差1.7%，如果马上控盘，仍需要增持2%，截止2015年一季度末，深铁账面货币资金为285亿元，所以此次深铁入局万科无疑要经历百亿资金的考验。

  3、华润退出万科获得371亿，而恒大释放善意获得深圳政府支持，如果宝能也要退出万科股权之争，将会获得何种利益，后续万科将进行何种安排，实现稳定的股权结构，还有待进一步观察。

  （本文来源：中房研协测评研究中心）